一、總則

1.1   根據(jù)ＸＸ集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團(tuán)公司）發(fā)展戰(zhàn)略及管理體制的要求，結(jié)合集團(tuán)公司長(zhǎng)期股權(quán)投資狀況，制訂本規(guī)范。

1.2   本規(guī)范旨在于加強(qiáng)對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資的規(guī)范化管理。通過(guò)必要和有益的監(jiān)督、指導(dǎo)，促進(jìn)各投資項(xiàng)目持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股東回報(bào)最大化。

1.3   本規(guī)范適用于資本金全部或部分來(lái)源于集團(tuán)公司或/及其控股企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資且為其控制的企業(yè)，以及根據(jù)某項(xiàng)協(xié)議而由集團(tuán)公司或/及其控股子公司取得控制權(quán)（包括但不限于管理權(quán)）的企業(yè)。

二、定義與釋義

    2.1  本規(guī)范中如下簡(jiǎn)稱(chēng)的全稱(chēng)為：

        “總裁”，         集團(tuán)公司總裁

        “投資管理部”，   集團(tuán)公司投資管理部

        “財(cái)務(wù)部”，       集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部

        “資金管理中心”， 集團(tuán)公司資金管理中心

        “人力資源部”，   集團(tuán)公司人力資源部

        “總裁辦公室”，   集團(tuán)公司總裁辦公室

    2.2  以下稱(chēng)謂在本規(guī)范中的含義如下：

    “投資項(xiàng)目”，指集團(tuán)公司出資設(shè)立或參與投資設(shè)立并獲得控制權(quán)的以及集團(tuán)公司或/及其控股企業(yè)依據(jù)管理協(xié)議而取得控制權(quán)的企業(yè)。包括全資子公司、控股子公司和分公司。本規(guī)范中，統(tǒng)稱(chēng)為“項(xiàng)目公司”。

    “全資子公司”，指全部資本金均由集團(tuán)公司單獨(dú)或與其擁有全部股份/出資額的企業(yè)共同投入的企業(yè)。

    “控股子公司”，指其資本金的50%以上系由集團(tuán)公司單獨(dú)或與其全資子公司共同投入的企業(yè)；及或其資本金雖非集團(tuán)公司或其全資子公司投入，或雖有投入但折算份額不足50%，但集團(tuán)公司擁有實(shí)際控制權(quán)（如推薦主要管理人員并確保得到通過(guò)）的企業(yè)。

    “參股公司”，指部分資本金由集團(tuán)公司單獨(dú)或與其全資子公司、控股子公司共同投入、但不享有管理控制權(quán)的企業(yè)。

　　“分公司”，指具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)職能的集團(tuán)公司的分支機(jī)構(gòu)。

　　“內(nèi)部董事”，指在集團(tuán)公司股東單位任職的董事。

    “外部董事”，指不在集團(tuán)公司股東單位任職、但在與集團(tuán)公司或集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)存在經(jīng)濟(jì)往來(lái)的企業(yè)任職而由集團(tuán)公司股東推薦或委派的董事。

    “執(zhí)行董事”，指由集團(tuán)公司的股東提名并在集團(tuán)公司擔(dān)任管理職務(wù)的董事。

    “獨(dú)立董事”，指與集團(tuán)公司、集團(tuán)公司的股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)任何經(jīng)濟(jì)、人身關(guān)系及/或其他控制關(guān)系的董事。

    三、治理結(jié)構(gòu)

    3.1  監(jiān)管依據(jù)

    3.1.1項(xiàng)目公司的《章程》，一般應(yīng)作如下約定：

　?。?）股東可以更換其委派/推薦的董事。

　?。?）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由集團(tuán)公司推薦的人員擔(dān)任。

    （3）股東享有自負(fù)費(fèi)用進(jìn)行股東審計(jì)的權(quán)利，而項(xiàng)目公司應(yīng)提供一切必要的便利。

    未作上述約定的，應(yīng)適時(shí)作相應(yīng)修訂。

    3.1.2集團(tuán)公司根據(jù)項(xiàng)目公司的《章程》或管理協(xié)議，行使或代為行使股東權(quán)利。

    3.2  委派代表

    3.2.1項(xiàng)目公司董事會(huì)中由集團(tuán)公司委派的成員，由投資管理部提名，人力資源部審核后報(bào)集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)議確定。

    3.2.2 如有必要，董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)一名，由投資管理部職員出任。

    3.2.3 由集團(tuán)公司委派的董事會(huì)成員超過(guò)（含）二人的，應(yīng)確定一名擔(dān)任股東代表。

項(xiàng)目公司股東會(huì)及董事會(huì)審議事項(xiàng)，集團(tuán)公司的表決意見(jiàn)，以該名股東代表的意見(jiàn)為準(zhǔn)。

    3.2.4 項(xiàng)目公司監(jiān)事會(huì)中由集團(tuán)公司委派的成員，一般應(yīng)為集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部或投資管理部職員。

    非集團(tuán)公司在職員工的，應(yīng)經(jīng)集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)議審定。

    3.2.5 由集團(tuán)公司推薦受聘的項(xiàng)目公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，一般應(yīng)為專(zhuān)職。

    上述人員除由集團(tuán)公司現(xiàn)職人員選派外，一般應(yīng)通過(guò)人才市場(chǎng)配置。

　　集團(tuán)公司推薦出任的高級(jí)管理人員，屬于執(zhí)行董事的，應(yīng)為專(zhuān)職。

　　非執(zhí)行董事，在集團(tuán)公司支取薪資。

　　由集團(tuán)公司推薦受聘的項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，應(yīng)為專(zhuān)職。

    3.2.6經(jīng)集團(tuán)公司推薦擔(dān)任項(xiàng)目公司董事、監(jiān)事以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理職位的人員，由人力資源部審查其任職資格。

    3.2.7經(jīng)集團(tuán)公司推薦擔(dān)任項(xiàng)目公司董事、監(jiān)事的人員，在依法行使其職權(quán)前，應(yīng)就擬議事項(xiàng)及表決意見(jiàn)征詢(xún)投資管理部的意見(jiàn)。凡涉及本規(guī)范第10.2條所列重大事項(xiàng)，應(yīng)嚴(yán)格遵照投資管理部報(bào)請(qǐng)批復(fù)的意見(jiàn)表決或決策。

    3.2.8經(jīng)集團(tuán)公司推薦擔(dān)任項(xiàng)目公司高級(jí)管理職位的人員，在處理涉及本規(guī)范第10.2條所列重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格遵照投資管理部報(bào)請(qǐng)批復(fù)的意見(jiàn)執(zhí)行。并確保本規(guī)范第10.3條得到切實(shí)執(zhí)行。

    3.2.9上述人員，在項(xiàng)目公司日常運(yùn)作中各自職權(quán)范圍內(nèi)處理事項(xiàng)，應(yīng)進(jìn)行充分協(xié)商。如系非全資子公司，應(yīng)事前協(xié)商，統(tǒng)一意見(jiàn)。

    3.3  注冊(cè)管理

    項(xiàng)目公司的工商登記事務(wù)，設(shè)立時(shí)一般由投資管理部承辦。設(shè)立后，由投資管理部協(xié)辦。

投資管理部應(yīng)建立和完善相關(guān)投資項(xiàng)目的基本信息檔案，及時(shí)更新。有關(guān)檔案應(yīng)按集團(tuán)公司有關(guān)規(guī)定及時(shí)移交總裁辦公室。

四、戰(zhàn)略管理

    4.1  項(xiàng)目公司的企業(yè)發(fā)展綱要，一般在投資論證階段，由投資管理部主持制定。尚未制定發(fā)展綱要的項(xiàng)目公司，由投資管理部指導(dǎo)其擬訂，提交董事會(huì)審定。

    4.2  項(xiàng)目公司發(fā)展綱要的主要內(nèi)容應(yīng)包括：

4.2.1 企業(yè)戰(zhàn)略定位。在就其所處行業(yè)/產(chǎn)業(yè)的國(guó)內(nèi)外發(fā)展前景、市場(chǎng)容量、競(jìng)爭(zhēng)者及市場(chǎng)現(xiàn)狀進(jìn)行詳實(shí)、全面、準(zhǔn)確的論述的基礎(chǔ)上，結(jié)合集團(tuán)公司的總體戰(zhàn)略，確定項(xiàng)目公司的自身定位。

    4.2.2核心價(jià)值及其保護(hù)。確認(rèn)項(xiàng)目公司的相對(duì)優(yōu)勢(shì)即價(jià)值核心所在；確定進(jìn)一步培育、控制的方針政策。

    4.2.3內(nèi)外環(huán)境與資源。闡明項(xiàng)目公司運(yùn)作的內(nèi)外經(jīng)濟(jì)、制度環(huán)境及可資利用的資源。

    4.2.4三~五年的發(fā)展規(guī)劃。說(shuō)明規(guī)劃期內(nèi)的短、中期目標(biāo)，及為達(dá)致目標(biāo)應(yīng)采取的行動(dòng)策略、大致方案及工作重點(diǎn)等。

    4.2.5預(yù)計(jì)規(guī)劃期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況。根據(jù)前述目標(biāo)、策略與方案，預(yù)計(jì)規(guī)劃期內(nèi)各年的財(cái)務(wù)指標(biāo)，預(yù)測(cè)相應(yīng)的財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展趨勢(shì)。

    4.3  項(xiàng)目公司的發(fā)展綱要，根據(jù)“總體規(guī)劃、階段性修正”的原則，每年10月由項(xiàng)目公司為主，投資管理部協(xié)助進(jìn)行修訂，并由投資管理部對(duì)修訂方案進(jìn)行審查確定。

五、公司運(yùn)作

    5.1  年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

    5.1.1 項(xiàng)目公司應(yīng)制定年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃是其全年經(jīng)營(yíng)管理工作的總體性文件。

    5.1.2年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃由項(xiàng)目公司編制，投資管理部、財(cái)務(wù)部共同審查，項(xiàng)目公司董事會(huì)審定。

項(xiàng)目公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制訂，應(yīng)與發(fā)展綱要保持銜接。

    5.1.3項(xiàng)目公司應(yīng)于每年12月初步編制完成，次年1月20日前核定。

    5.2  財(cái)務(wù)預(yù)算

    5.2.1項(xiàng)目公司應(yīng)編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算，作為其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金使用及調(diào)配的依據(jù)。

    5.2.2年度預(yù)算由財(cái)務(wù)部協(xié)助項(xiàng)目公司編制，投資管理部、財(cái)務(wù)部、資金管理中心共同審查，報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)核準(zhǔn)，項(xiàng)目公司董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

    5.2.3 項(xiàng)目公司應(yīng)于每年12月編制完成，次年1月31日前核定。

    5.2.4 審定后的財(cái)務(wù)預(yù)算，是項(xiàng)目公司年終業(yè)績(jī)考核的重要依據(jù)。

    5.3  經(jīng)營(yíng)考核

    5.3.1 對(duì)項(xiàng)目公司的考核，主要以經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)中列示的內(nèi)容進(jìn)行指標(biāo)考核。

    5.3.2項(xiàng)目公司的全體高級(jí)管理人員為公司經(jīng)營(yíng)責(zé)任人。董事會(huì)亦可確定僅以主要高級(jí)管理人員為經(jīng)營(yíng)責(zé)任人。

    5.3.3經(jīng)營(yíng)責(zé)任人應(yīng)與項(xiàng)目公司董事會(huì)簽訂年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)。責(zé)任書(shū)主要包括：責(zé)任承擔(dān)形式，責(zé)任期限，考核指標(biāo)，權(quán)利義務(wù)，獎(jiǎng)懲辦法等。

根據(jù)各項(xiàng)目公司的不同情況，由投資管理部確定具體的考核指標(biāo)。

具體指標(biāo)根據(jù)項(xiàng)目公司的歷史經(jīng)營(yíng)實(shí)績(jī)、現(xiàn)狀、行業(yè)態(tài)勢(shì)與資源狀況及集團(tuán)公司的總體要求確定。

         5.3.4 年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)應(yīng)于每年1月下旬簽署完畢。存在特殊情況的，經(jīng)投資管理部認(rèn)可，可延遲30日。

   新設(shè)立的項(xiàng)目公司自注冊(cè)登記之日起30日內(nèi)簽署完畢。

        特殊情況系指：項(xiàng)目公司新設(shè)不足45日；項(xiàng)目公司股東或/及其出資額發(fā)生重大變化且發(fā)生控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；主要經(jīng)營(yíng)者發(fā)生變化未及30日的。

        5.3.5 項(xiàng)目公司年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任考核應(yīng)于次年元月20日前完成。

        5.3.6 對(duì)項(xiàng)目公司年度經(jīng)營(yíng)的考核由投資管理部、財(cái)務(wù)部聯(lián)合出具考評(píng)意見(jiàn)，提請(qǐng)項(xiàng)目公司董事會(huì)決定。

    5.4  管理控制

    5.4.1經(jīng)集團(tuán)公司推薦委派至項(xiàng)目公司任職的人員，應(yīng)嚴(yán)格遵照事權(quán)規(guī)則,在董事會(huì)授予的權(quán)限范圍內(nèi)行使職權(quán),并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

        5.4.2項(xiàng)目公司應(yīng)建立層級(jí)授權(quán)制及代理人制度，強(qiáng)化管理控制，提高工作效率。

   5.4.3授予項(xiàng)目公司合法經(jīng)營(yíng)權(quán)及其他在經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)中明確的各項(xiàng)權(quán)利。

   （1）授予核定金額的資金使用權(quán)限

   （2）授予完成核定數(shù)額的凈利潤(rùn)后超額部分一定比例的利潤(rùn)分配權(quán)。

    5.4.4凡涉及對(duì)外投資、擔(dān)保等事項(xiàng)，由集團(tuán)公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)的整體安排統(tǒng)一決定。不授予項(xiàng)目公司對(duì)外投資、擔(dān)保的權(quán)力；不授予項(xiàng)目公司對(duì)單位、個(gè)人出借資金的權(quán)利。

    5.4.5項(xiàng)目公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行年度預(yù)算及相應(yīng)分解的月度預(yù)算。審定后的財(cái)務(wù)預(yù)算，是項(xiàng)目公司年終業(yè)績(jī)考核的重要依據(jù)。在不影響預(yù)算凈利潤(rùn)指標(biāo)標(biāo)的的前提下，可經(jīng)過(guò)一定程序調(diào)整審定后的預(yù)算項(xiàng)目。各項(xiàng)目公司可根據(jù)實(shí)際情況每年下半年上報(bào)新的預(yù)算調(diào)整方案，經(jīng)項(xiàng)目公司董事會(huì)批準(zhǔn)后為合法預(yù)算，方可調(diào)整實(shí)施。

    超額完成預(yù)算利潤(rùn)指標(biāo)的，不得擅自超預(yù)算列支費(fèi)用，特殊情況經(jīng)董事會(huì)分管董事審批后方可執(zhí)行。

    累計(jì)超額列支在一定幅度以上時(shí)，應(yīng)報(bào)項(xiàng)目公司董事會(huì)審批后方可列支。

集團(tuán)公司投資管理部、財(cái)務(wù)部、資金管理中心根據(jù)實(shí)際決算資料，結(jié)合各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)進(jìn)行期中檢查、期末考核，考核結(jié)果分別報(bào)請(qǐng)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)和項(xiàng)目公司董事會(huì)審批。對(duì)于預(yù)算工作中執(zhí)行情況良好的項(xiàng)目公司及個(gè)人，集團(tuán)公司和項(xiàng)目公司董事會(huì)將給予響應(yīng)的表彰與獎(jiǎng)勵(lì)。

    5.4.6項(xiàng)目公司應(yīng)明確其核心價(jià)值所在，制訂周密可行的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及/或商業(yè)秘密保護(hù)措施。

    5.4.7項(xiàng)目公司的資本性支出、大宗采購(gòu)原則上由集團(tuán)公司統(tǒng)一協(xié)調(diào)，以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，最大限度地降低成本。

    5.4.8項(xiàng)目公司應(yīng)建立信用控制體系，強(qiáng)化各類(lèi)應(yīng)收款項(xiàng)的管理，確保項(xiàng)目公司資產(chǎn)安全。

    5.4.9 項(xiàng)目公司應(yīng)完善公章管理、合同管理、檔案管理等重要制度，接受集團(tuán)公司各管理部門(mén)的指導(dǎo)與監(jiān)督，以規(guī)避和控制各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，確保項(xiàng)目公司資產(chǎn)安全。

    5.4.10 項(xiàng)目公司應(yīng)積極配合集團(tuán)公司項(xiàng)目管理人員不定期的工作調(diào)研，按

要求提供有關(guān)資料。

    六、財(cái)務(wù)監(jiān)控

    6.1  財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)

    項(xiàng)目公司的最高財(cái)會(huì)負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)部提名，經(jīng)人力資源部審核資格、能力后，向項(xiàng)目公司推薦；并由項(xiàng)目公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘用。接受財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)和所在項(xiàng)目公司總經(jīng)理的行政領(lǐng)導(dǎo)，并據(jù)此進(jìn)行獎(jiǎng)懲考核。其薪資福利由人力資源部根據(jù)集團(tuán)公司相關(guān)制度，結(jié)合項(xiàng)目公司實(shí)際情況給予核定，由項(xiàng)目公司承擔(dān)。

6.2  業(yè)務(wù)管理

6.2.1項(xiàng)目公司應(yīng)統(tǒng)一執(zhí)行集團(tuán)公司采用的會(huì)計(jì)制度。包括會(huì)計(jì)政策、會(huì)

計(jì)估計(jì)。集團(tuán)公司未有相應(yīng)規(guī)定的，可會(huì)同財(cái)務(wù)部共同制訂。

6.2.2項(xiàng)目公司的會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理應(yīng)統(tǒng)一實(shí)行與集團(tuán)公司一致的網(wǎng)絡(luò)電算化。

6.2.3項(xiàng)目公司應(yīng)建立健全內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，確保資財(cái)安全。

財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目公司年度預(yù)算的執(zhí)行。

6.2.4 項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)報(bào)表每月提交財(cái)務(wù)部。

七、資金管理

7.1  資金籌措

7.1.1項(xiàng)目公司除商業(yè)信用之外的對(duì)外融資及尋求擔(dān)保，由資金管理中心協(xié)

助規(guī)劃，并在貸款下達(dá)日和到期日向資金管理中心備案。

7.1.2 按照“誰(shuí)使用、誰(shuí)償還”的原則，項(xiàng)目公司使用的貸款，到期時(shí)自

行償還。

7.1.3 未經(jīng)集團(tuán)批準(zhǔn)或安排，項(xiàng)目公司之間不得進(jìn)行資金融通。

7.2  資金調(diào)配

7.2.1集團(tuán)公司內(nèi)部銀行是集團(tuán)公司及其子公司相互之間融通資金、提高資

金使用效率的重要工具。

項(xiàng)目公司的資金余缺可通過(guò)內(nèi)部銀行調(diào)劑，以提高工作效率，降低資金成

本。

按照資金有償使用的原則，項(xiàng)目公司在內(nèi)部銀行的借款按有關(guān)規(guī)定支付費(fèi)

用。

7.2.2每年10月，資金管理中心參與審查項(xiàng)目公司下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算時(shí)，

根據(jù)其經(jīng)營(yíng)情況，核定資金運(yùn)作量，負(fù)責(zé)調(diào)配，并與財(cái)務(wù)部共同監(jiān)督使用。

    項(xiàng)目公司存入內(nèi)部銀行的資金，按內(nèi)部銀行有關(guān)規(guī)定辦理。

    項(xiàng)目公司閑置可能超過(guò)2日的資金應(yīng)存入內(nèi)部銀行，在確保項(xiàng)目公司正常營(yíng)運(yùn)的前提下，內(nèi)部銀行有權(quán)對(duì)其外部存款臨時(shí)調(diào)配使用。

7.2.3對(duì)集團(tuán)公司或其子公司存在負(fù)債的項(xiàng)目公司，財(cái)務(wù)部及資金管理中心

有權(quán)監(jiān)控其不動(dòng)產(chǎn)及存貨等動(dòng)產(chǎn)的流轉(zhuǎn)，項(xiàng)目公司應(yīng)給予必要的配合。

7.2.4日?qǐng)?bào)

    項(xiàng)目公司應(yīng)向資金管理中心提供資金流轉(zhuǎn)日?qǐng)?bào)。

    八、審計(jì)監(jiān)督

    8.1  股東審計(jì)

    集團(tuán)公司可以在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候行使股東審計(jì)權(quán)。項(xiàng)目公司應(yīng)予以配合。上述審計(jì)包括日常對(duì)項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)審計(jì)、管理審計(jì)及財(cái)經(jīng)法紀(jì)審計(jì)，以及對(duì)集團(tuán)公司委派人員的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。

    8.2  內(nèi)部審計(jì)

    項(xiàng)目公司應(yīng)建立內(nèi)部審計(jì)制度，審計(jì)機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)人員直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

    如不設(shè)立專(zhuān)職的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或人員，可于必要時(shí)由董事會(huì)即時(shí)聘請(qǐng)。

    九、績(jī)效管理與人力資源開(kāi)發(fā)

    9.1  高級(jí)管理人員

    9.1.1 凡經(jīng)集團(tuán)公司委派出任項(xiàng)目公司的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理職位的人員，由投資管理部與人力資源部負(fù)責(zé)其個(gè)人考評(píng)；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由財(cái)務(wù)部及人力資源部負(fù)責(zé)其個(gè)人考評(píng)。

    9.1.2必要時(shí)，可以提請(qǐng)項(xiàng)目公司聘請(qǐng)其所處行業(yè)的專(zhuān)業(yè)人士出任獨(dú)立董事或顧問(wèn)。

    9.2  骨干人員

    9.2.1 除高級(jí)管理人員之外，項(xiàng)目公司重要部門(mén)的主管、主要研究開(kāi)發(fā)人員、重要銷(xiāo)售市場(chǎng)負(fù)責(zé)人及其他關(guān)鍵崗位人員，為骨干人員。

    9.2.2 項(xiàng)目公司應(yīng)將骨干人員名單報(bào)送人力資源部備案。

凡涉及上述崗位或骨干人員的招募、錄用、升遷及流動(dòng)，均應(yīng)書(shū)面報(bào)備人力資源部。

    9.2.3項(xiàng)目公司應(yīng)建立上述崗位的人才儲(chǔ)備計(jì)劃，及針對(duì)骨干人員的激勵(lì)制度。

    十、管理體系

    10.1 通則

    投資管理部是集團(tuán)公司進(jìn)行投資與項(xiàng)目管理的職能部門(mén)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資的調(diào)研、論證、篩選、談判、實(shí)施，負(fù)責(zé)對(duì)已投資項(xiàng)目的跟蹤、管理、服務(wù)。經(jīng)集團(tuán)公司推薦擔(dān)任項(xiàng)目公司高級(jí)管理職位的人員，對(duì)日常經(jīng)營(yíng)中其職權(quán)范圍內(nèi)的重要事項(xiàng)，應(yīng)適時(shí)請(qǐng)示或報(bào)告投資管理部及/或其它職能部門(mén)。投資管理部及/或其它職能部門(mén)應(yīng)提出具體參考意見(jiàn)后，酌情報(bào)請(qǐng)分管（副）總裁予以批復(fù)。

    10.2下列事項(xiàng)，應(yīng)于該事項(xiàng)首次提起表決或決定前向集團(tuán)公司請(qǐng)示：

    （1）公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)；

    （2）重要固定資產(chǎn)購(gòu)置、租賃、拍賣(mài)、抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、置換或報(bào)廢的；

    （3）子公司合并、分立、改制；

    （4）重大融資事項(xiàng)；

    （5）大額資金的使用；

    （6）重大技術(shù)改造和重大產(chǎn)品開(kāi)發(fā)；

    （7）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申報(bào)、受讓、轉(zhuǎn)讓、失效、質(zhì)押；

    （8）工資制度變化及整體性工資調(diào)整；

    （9）重要或重大合同；

    （10）其它對(duì)公司可能產(chǎn)生重要影響的事項(xiàng)。

    上列事項(xiàng)，如系集團(tuán)公司發(fā)起或主導(dǎo)，則可免除請(qǐng)示過(guò)程。

如項(xiàng)目公司系全資子公司或有集團(tuán)公司分管（副）總裁出任項(xiàng)目公司董事的，亦可免除請(qǐng)示過(guò)程。

請(qǐng)示應(yīng)在表決或須作出決定前合理時(shí)間內(nèi)以書(shū)面形式向投資管理部提出。投資管理部應(yīng)即時(shí)呈報(bào)分管（副）總裁或抄送其它職能部門(mén)。

投資管理部應(yīng)跟進(jìn)請(qǐng)示事項(xiàng)的處理，在3個(gè)工作日內(nèi)作出回復(fù)；項(xiàng)目公司接獲回復(fù)后方可實(shí)施。

如有關(guān)事項(xiàng)具有突然性，可先口頭請(qǐng)示，事后補(bǔ)充手續(xù)。

    10.3  知會(huì)

    10.3.1經(jīng)集團(tuán)公司推薦擔(dān)任項(xiàng)目公司股東代表、董事、監(jiān)事的人員，應(yīng)制作工作記錄，如工作日志、會(huì)議記錄、專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告等。

上述人員出席或列席的重要會(huì)議（包括但不限于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)）的會(huì)議記錄、紀(jì)要、決議文本應(yīng)及時(shí)抄報(bào)投資管理部。

    10.3.2下列事項(xiàng)，應(yīng)于實(shí)施前或執(zhí)行中及時(shí)知會(huì)投資管理部：

（1）前列請(qǐng)示事項(xiàng)的執(zhí)行進(jìn)程；

（2）產(chǎn)品市場(chǎng)銷(xiāo)售發(fā)生重要變化

（3）法定假期的確定；

（4）發(fā)生各類(lèi)爭(zhēng)議（包括但不限于勞動(dòng)仲裁、法律訴訟、行政處罰等）；

（5）產(chǎn)成品積壓超過(guò)平均月產(chǎn)量的50%或應(yīng)收帳款余額相當(dāng)于1.5個(gè)月的銷(xiāo)售收入；

（6）發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、設(shè)備事故或其它危及資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的事故；

（7）中層管理人員異動(dòng)；

（8）涉及30%以上員工或超過(guò)10個(gè)工作日的放假；

（9）骨干人員離職；

（10）總經(jīng)理異地出差或因其它原因離崗超過(guò)5個(gè)工作日；

（11）涉及職工權(quán)益的事項(xiàng)

（12）其它對(duì)正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響的事項(xiàng)。

     報(bào)告應(yīng)在作出決定或事實(shí)發(fā)生當(dāng)日以書(shū)面形式向投資管理部提出。投資管理部應(yīng)即時(shí)呈報(bào)分管（副）總裁或抄送其它職能部門(mén)。突發(fā)事項(xiàng)，可先口頭報(bào)告，事后補(bǔ)充書(shū)面報(bào)告。

10.4  往來(lái)文函

10.4.1項(xiàng)目公司自主申報(bào)的各項(xiàng)文件，統(tǒng)一提交投資管理部，由投資管理

部根據(jù)文件的內(nèi)容做相應(yīng)的處理

    應(yīng)集團(tuán)公司各職能部門(mén)要求申報(bào)的文件，提交各職能部門(mén)。

10.4.2 集團(tuán)公司各職能部門(mén)對(duì)項(xiàng)目公司行文，由各部門(mén)負(fù)責(zé)起草文稿，經(jīng)

部門(mén)負(fù)責(zé)人簽字后送總裁辦總裁秘書(shū)處，由總裁秘書(shū)負(fù)責(zé)呈送集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)傳閱后，報(bào)總裁簽發(fā)文件。

文件按有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一編制文號(hào)，并按各部門(mén)要求發(fā)放的對(duì)象范圍下發(fā)文件。各部門(mén)所行文件內(nèi)容中涉及其他部門(mén)工作的，由擬稿部門(mén)在將文稿送總裁秘書(shū)之前自行負(fù)責(zé)交有關(guān)部門(mén)會(huì)簽。

10.4.3項(xiàng)目公司應(yīng)就上述事宜作出相應(yīng)管理規(guī)定，確保集團(tuán)公司的有關(guān)信

息全面、及時(shí)、準(zhǔn)確的流轉(zhuǎn)并貫徹落實(shí)。

10.4.3 投資管理部負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目公司往來(lái)文件落實(shí)執(zhí)行情況作督辦、催辦。

     十一、綜合評(píng)估

    年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核完畢后30日內(nèi)，投資管理部應(yīng)提交對(duì)各項(xiàng)目公司的綜

合評(píng)估報(bào)告，其它部門(mén)應(yīng)予協(xié)助。

    報(bào)告應(yīng)就項(xiàng)目公司完成年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及預(yù)算的情況作出說(shuō)明，揭示項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)策略的得失，及與集團(tuán)公司總體戰(zhàn)略的一致性、適應(yīng)性。并就其管理體制、基本制度、業(yè)務(wù)流程與重大事項(xiàng)的執(zhí)行情況及集團(tuán)公司委派人員的盡職情況作出評(píng)定。

違規(guī)處罰

12.1 對(duì)經(jīng)集團(tuán)公司委派擔(dān)任項(xiàng)目公司高級(jí)管理職位人員拒不遵照指示進(jìn)行

表決或決策，及擅自處理本規(guī)范10.2條所述重大事項(xiàng)及/或其它違反本規(guī)范有關(guān)規(guī)定的，由投資管理部呈報(bào)，交總裁辦公會(huì)議處。

12.2 未能按財(cái)務(wù)預(yù)算進(jìn)行財(cái)務(wù)收支，影響公司財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的，應(yīng)對(duì)有關(guān)

責(zé)任人作出相應(yīng)的處理。

參股公司

    13.1本規(guī)范對(duì)經(jīng)集團(tuán)公司推薦出任項(xiàng)目公司高級(jí)職務(wù)人員的各項(xiàng)規(guī)定，適用于委派至參股公司的人員。

    13.2參股公司的運(yùn)作，可參照本規(guī)范的有關(guān)內(nèi)容，由集團(tuán)公司參與決策或管理的人員提請(qǐng)?jiān)擁?xiàng)目公司建立相應(yīng)的規(guī)章制度，并采取一切必要的措施保障實(shí)施。

    13.3集團(tuán)公司參與決策或管理的人員應(yīng)保證即時(shí)掌握參股公司的相關(guān)信息，按本規(guī)范及其它有關(guān)規(guī)定進(jìn)行流轉(zhuǎn)、處理，確保有關(guān)監(jiān)控措施得到實(shí)質(zhì)上的執(zhí)行。

    13.4集團(tuán)公司各職能部門(mén)需要索取資料或查詢(xún)有關(guān)信息的，通過(guò)投資管理部采集。

附則

14.1本規(guī)范的監(jiān)管措施及相關(guān)措施的推行，以融入項(xiàng)目公司本身制度體系

為原則，根據(jù)不同出資比例，采取不同方式、通過(guò)不同渠道進(jìn)行。

    14.2本規(guī)范的有關(guān)規(guī)定及未提及的其它有關(guān)制度，凡須項(xiàng)目公司遵照?qǐng)?zhí)行或予以配合的，集團(tuán)公司委派至項(xiàng)目公司任職的人員，應(yīng)根據(jù)本項(xiàng)目公司的具體情況，與集團(tuán)公司各職能部門(mén)充分協(xié)商定案后，在本項(xiàng)目公司建立相應(yīng)的規(guī)章制度，以配合或支持本規(guī)范及其它相關(guān)制度的實(shí)施。

    14.3一般由投資管理部組織集團(tuán)公司各職能部門(mén)共同確定適用于項(xiàng)目公司的相關(guān)制度，加以針對(duì)性的修訂，以股東會(huì)或董事會(huì)提案的形式，提請(qǐng)項(xiàng)目公司股東會(huì)或董事會(huì)審議。一經(jīng)通過(guò)，項(xiàng)目公司高級(jí)管理人員即負(fù)有全面、及時(shí)、準(zhǔn)確的予以執(zhí)行的職責(zé)。

    14.4分公司的管理，參照全資子公司的規(guī)定。投資管理部行使相當(dāng)于董事會(huì)的職權(quán)，財(cái)務(wù)部行使相當(dāng)于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

    14.5各投資項(xiàng)目自身的對(duì)外投資，如集團(tuán)公司未參與出資，其管理參照本規(guī)范。

    14.6 本規(guī)范由投資管理部監(jiān)督執(zhí)行。

    14.7 本規(guī)范的解釋權(quán)在集團(tuán)公司，由投資管理部負(fù)責(zé)解釋。